国联证券与国金证券官宣“联姻” !同业竞争下

就在上周末,国联证券与国金证券官宣联姻。如果此次联姻成功,除了在市场上又出现一家总市值接近千亿元的券商以外,两家券商的相关期货业务也将生变。

国联证券筹划吸收合并国金证券

9月20日晚间,国联证券和国金证券分别发布《收购股份暨筹划重大资产重组停牌公告》和《关于控股股东转让股份暨筹划重大事项停牌公告》,两家券商自9月21日开始停牌。

国金证券表示,收到控股股东长沙涌金(集团)的通知,其与国联证券于9月18日签署了《国联证券股份有限公司与长沙涌金(集团)有限公司关于国金证券股份有限公司之股份转让意向性协议》。长沙涌金拟通过协议转让方式,将其持有的约7.82%的公司股份转让给国联证券。

从《股份转让意向协议》的主要内容来看,国联证券与长沙涌金关于本次收购的标的股份的具体数量、转让价格、交割、转让价款支付等具体细节有待进一步协商,并将在双方正式签署的股份转让协议中予以约定。

与此同时,国联证券与国金证券正在筹划由国联证券向国金证券全体股东发行A股股票的方式,换股吸收合并国金证券。双方于2020年9月18日签署关于本次合并的《国联证券股份有限公司与国金证券股份有限公司之吸收合并意向性协议》,本次合并预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体来看,国联证券拟向国金证券的全体股东发行A股股票,交换该等股东所持有的国金证券股票,双方将对吸收合并的换股价格、换股比例、换股发行股份数量、异议股东收购请求权及现金选择权等具体细节进一步协商,并在双方正式签署的吸收合并协议中予以约定。

不过,无论是收购股权还是换股吸收合并事宜,目前签署的均为意向性协议,需要以正式协议为准,还需要各方履行相应的内部审批或决策程序,并经监管机构批准或同意,存在不确定性。

国联证券、国金证券均表示,因本次转让与本次合并尚处于筹划阶段,存在不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司向上海证券交易所申请,两家券商股票自2020年9月21日起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。

两家券商合并后总市值近千亿元

截至上周五收盘,国联证券A股股价为19.64元,总市值为467亿元,国金证券股价则为15.29元,总市值462亿。如果两家券商合并成功,则合计市值接近千亿元。

公开数据显示,截至2020年6月末,国金证券总资产为653.58亿元,国联证券总资产为369.32亿元。今年上半年,国金证券实现营业收入28.96亿元,国联证券则实现营业收入8.22亿元。由于两家券商经营数据区别较大,国金证券的规模远超过在A股上市不足两个月的国联证券,因此,市场人士也将此次的吸收合并形容为蛇吞象。

而从股东结构来看,国联证券背靠国资背景。无锡市国联发展集团是国联证券最大股东,直接持有其22.87%的股份,除此以外,还通过国联信托、 无锡市国联地方电力、无锡民生投资、无锡一棉纺织集团、无锡华光环保能源集团等间接持股。截至2020年6月30日,无锡国联发展集团直接及间接持有国联证券股份比例合计72.35%,为其控股股东。

又因无锡市国联发展集团为无锡市国资委下属全资子公司,因此,无锡市国资委为国联证券的实际控制人。

国金证券则以民营背景为主。公司第一大股东长沙涌金和第二大股东涌金投资均为涌金系企业,分别持有国金证券18.09%和9.34%的股份,合计持有国金证券27.43%的股份。

同业竞争下期货业务有望整合

值得关注的是,前述两家券商的合并,会对各自相关的期货板块业务带来影响,国金期货与国联期货可能存在同业竞争的情况。

具体来看,国金期货是国金证券的全资子公司,注册资本为3亿元人民币,截至2020年6月30日,国金期货总资产为25.27亿元,净资产为4.64亿元。今年上半年,国金期货实现营业收入4776.79万元,净利润为1202.17万元。

国联期货则与国联证券互为关联方,国联期货受国联证券控股股东无锡国联发展集团控制。国联期货官网显示,国联期货由无锡国联发展集团(54.72%)、中海信托股份(39%)、上海颢融实业发展(4.5%)、无锡市国联物资投资(1.78%)共同设立,注册资本为4.5亿元人民币。截至2020年6月底,国联期货总资产为38.67亿元,净资产为7.58亿元,客户权益达29.06亿元,半年度交易金额为1.14万亿元。

此外,国联证券的IPO招股说明书还显示,早在2013年,国联证券曾以2.24亿元的价格,将所持有国联期货的86%股权转让给无锡国联发展集团,目前国联证券的主要业务资质中,也涵盖了为国联期货提供中间介绍业务。

在此背景下,如果两家券商合并,则国联期货与国金期货存在同业竞争的情况。那么,可能存在哪些分配资源、整合期货相关业务的形式呢?

一方面,国联证券可以重新收购国联期货,进行业务整合。在前述的IPO招股说明书中,国联证券表示,为避免同业竞争,与国联集团、国联期货于2015年签订《股权收购选择权协议》,有权通过自身或通过任何附属公司向国联集团及/或其附属公司收购部分或全部的国联期货股权,公司独立董事可在购买选择权行权期(自公司所有新股在联交所主板上市之日起至协议终止)内,作出是否行使购买选择权的决策。如果国联集团及/或其附属公司在购买选择权行权期内拟向第三方出售部分或全部相关股份,在同等条件下,国联证券及其附属公司拥有优先受让权。

另一方面,如果国联证券不选择收购国联期货,国联集团也可能将国联期货相关股权出售给第三方,国联期货或将面临控股股东变更的情况。目前来看,除了国联集团以外,中海信托为国联期货的第二大股东,据了解,中海信托股份是由中国海洋石油总公司和中国中信共同投资设立的国有非银行金融机构,其中,中国海洋石油总公司和中国中信分别持有95%和5%的股份。

(文章来源:期货日报微信公众号)