瓜子二手车创始人导演零元买壳 表决权委托或遭

瓜子二手车创始人杨浩涌导演“零元买壳”:表决权委托或正在遭“滥用”

来源:市值风云

“瓜子二手车,没有中间商赚差价”这句广告词各位估计都比较熟悉了,但是如今,这家公司与A股攀上了关系了!

起因是瓜子二手车、赶集网的创始人杨浩涌以0元对价拿下了软控股份(002073.SZ)实控人的宝座。是的!你没有看错哦,是零元。

2019年8月10日,软控股份公告其控股股东、实际控制人袁仲雪先生将其所持有的公司的股票145,308,486股(占公司总股本的15.56%)表决权委托给青岛西湾不大软件服务有限公司(以下简称“西湾软件”)行使。

该表决权委托完成后,西湾软件将成为软控股份单一拥有表决权份额最大的股东,而西湾软件的最终控制人就是瓜子二手车创始人杨浩涌及李兆年。在此,有必要解释一下,李兆年是杨浩涌的老丈人哦。

根据风云君统计,表决权委托后实控人变更之事在A股已非个案。风云君留意到软控股份行动前后,ST中天(600856.SH)、腾邦国际(300178.SZ)、众应互联(002464.SZ)等控股股东或实控人也将表决权进行了委托。

今日,风云君就以软控股份为引子,来跟大家一起来去看看表决权委托的那些事。

一、表决权委托是咋回事

委托代理基于被代理人授权的“意思表示”而发生,是一种单方法律行为。委托授权为不要式行为,也就是说可以采用书面形式,也可以采用口头或者其他授权方式。

表决权委托是委托代理行为的一种,是指股东不亲自行使表决权,而委托其代理人代为行使的行为。与通常的委托代理不同的是,股东委托代理人代行表决权时,必须在公司印制的委托书中载明其授权范围,代理人根据授权范围进行表决。

我们从软件控股此次的表决权委托后实控人变更事项来形象地看一下该操作。

2019年8月9日,袁仲雪与西湾软件签署了《表决权委托协议》,袁仲雪先生将其所对应的股东表决权及与表决权相关的其他股东权利,不可撤销地全权委托给西湾软件。委托期限为协议生效之日起至袁仲雪先生持有软控股份的股票比例降低至6%之日,但最长不超过18个月。

委托完成后,袁仲雪先生不再行使股东表决权,仅享有股东的财产收益权,而不再以股东身份对上市公司产生任何影响,实控人变更为李兆年及杨浩涌。

按理来说上市公司可是好东东,多少人排队IPO,挤破了头想要上市,那袁先生为何想要把到手的鸭腿拱手让人呢?而且接盘者又为何愿意来接管呢?

二、表决权委托的背后

1、股东自身债务问题

(信息来源:各公司公告及choice数据)

从股东自身债务问题考虑发现,上市公司控股股东股权质押比例一般比较高,并且有伴随着被动减持、司法冻结及轮候冻结的情况。我们抓个典型,看下腾邦国际的情况。

2019年4月末,腾邦国际的控股股东腾邦集团有限公司(以下简称“腾邦集团”)存放在中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的股票触及平仓线,且在国海证券股份有限公司的股票质押式回购业务触发违约条款,出现被动减持的情况。

2019年6月10日,腾邦集团公告关于“17腾邦01”无法按时付息的情况,腾邦集团2017年公开发行的第一期债券发生实质性违约,信用等级被下调至CC。CC等级意味着企业信用极差,没有偿债能力。

另外,腾邦集团因合同纠纷被申请人申请诉前财产保全,致使腾邦集团所持腾邦国际的股权被司法冻结及轮候冻结。

2、企业盈利情况

(信息来源:choice数据)

销售净利率是企业一段期间盈利能力的综合体现。从5家控股股东委托表决权的上市公司近十年来的销售净利率变化情况来看,波动幅度较大,且2018年销售净利率均不同程度地下滑。

以软控股份来讲,自上市以来的前六年,收入持续增加,利润也达到了巅峰;2012年收入同比下降后,利润更是一蹶不振;2016年收入再次下降,公司此后几乎毫无盈利可言,扣非净利润连续三年为负。

(信息来源:choice数据)

3、企业资金问题

软控股份2019年2月公告,终止“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”项目和“轮胎装备智能制造基地”项目,两个项目的募集资金分别为3.7亿元、4.9亿元。项目全部募集资金及相应的利息收入以及理财收入,全部用来偿还公司的债券及银行贷款。

项目终止的原因就是客观原因和外部因素。软控股份将变更原因归结为项目本身问题和外部宏观经营环境问题。

项目客户个性化要求明显、单机价值高、技术含量较高、产品生产验收期和回款期较长。外部融资渠道门槛高,融资成本上升。总之就是没钱还债了,项目先不做了,先把债换上再说。

(信息来源:软控股份《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的补充公告》20190226)

与软控股份陷入同样窘境的是腾邦国际。

2019年8月9日,腾邦国际公告关于公司BSP(开账与结算计划)票款到期未能清偿的事项。腾邦国际及其部分子公司与国际航空运输协会签订的客运销售代理协议,截至公告发布日,欠款合计约2.17亿元。国际航空运输协会因此终止了该合作,该合作的终止对腾邦国际的客运销售代理业务也产生了一定的影响。

ST中天和众应互联情况较为类似,子公司因不能清偿到期债务被交易对方提起诉讼。

ST中天的子公司江苏泓海能源有限公司(以下简称“江苏泓海”)在2013年承接了政府的招商引资项目《江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目》。因江苏泓海不能清偿施工方江阴建工集团有限公司到期债务约 1,060 万元被起诉。2019年5月,法院裁定对江苏泓海进行破产重整。

众应互联子公司北京新彩量科技有限公司与浙江亿邦通信科技有限公司签订云计算服务器采购合同,拖欠云计算服务器款7,360万元,多次被催告未还,因此被起诉。

通过以上三方面我们不难发现,控股股东将表决权委托给他人基本不是自身负债累累就是企业经营难以为继。

三、接盘方不是“救世主”

上市公司控股股东表决权委托如果用好了,可以解决公司流动性危机、优化上市公司业务结构,改善上市公司资产质量,提升上市公司价值。

当然,如果经营的好自然是众望所归,怕就怕上市公司被当成皮球一样被传来传去。

1、“买壳”试用期

这两天“0元卖壳”四个字被无数次推送在风云君眼前,高兴之余还有些许的疑问。

高兴是因为风云君看到了生活的希望,说不定哪天就有人零元把壳卖给本人;疑问是这天上掉馅饼的事情不多,有那么巧就砸到吗?

风云君从软控股份2019年8月10日公告的详式权益变动报告书中了解到,西湾软件计划通过大宗交易方式在未来六个月内受让袁仲雪先生持有的软控股份不超过2%的股权,且若袁仲雪未来继续转让公司的股份,西湾软件在同等条件下享有优先购买权。

这样看来,其实也不算“0元卖壳”,真到转让股份时怎么可能白给你!人家只不过是想卖壳现在还不好意思讲。

(信息来源:软控股份详式权益变动报告书20190810)

再比如,2018年11月,史进与腾邦集团签署了《股份转让协议》,约定腾邦集团将其持有的腾邦国际3900万股股份转让给史进,但因股份质押及冻结的情形尚未履行。在本次表决权委托后,大晋投资及史进可能会选择合适的时机增持腾邦国际股份。

(信息来源:腾邦国际详式权益变动报告书20190810)

因此我们可以看出,接地气的说,我有东西要出售,并达成确定出售意向,在交易之前,赠你一个免费试用期,试试这东西好不好,适不适合,你不喜欢也可以不要。

2、接盘方不是“救世主”

西湾软件接手软控股份后,便可按自己的意愿行使表决权。虽然西湾软件说现在还没有在未来12个月内针对软控股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并或收购其他资产的计划。

但是人也说了,从增强上市公司持续发展和盈利能力,改善上市公司资产质量的角度出发也不排除这样的可能。

(信息来源:软控股份详式权益变动报告书20190810)

杨浩涌现任车好多集团CEO、瓜子二手车及毛豆新车网创始人,旗下资产不可谓不多,这在“炒预期”盛行的A股,无疑给软控股份插上了想象的翅膀。而且,从软控股份披露的详式权益变动报告书来看,杨浩涌直接控制的其他主要企业及主要关联企业目前就有18家。

但是,需要注意的是,接盘方不是“救世主”,他们也是带着利益诉求来的。

四、结语

通过上面的介绍,各位老铁对表决权委托的套路也有所了解了。站在风云君的角度,还是希望受托方接手上市公司,能真正地帮助上市公司摆脱困境。

但是,风云君需要提醒的是,这么一个简单的委托,上市公司老板瞬间就换了,那是不是受托人过一段时间不喜欢要了,也可以瞬间委托给第三人?

A股市场要谨防表决权委托遭滥用。